2. Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершённая с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
При рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершённой акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка её совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.
С учётом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка её совершения, возлагается на указанных лиц.
При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка её совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Заключение договора поручительства или договора о залоге с акционерным обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора акционерного общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица (должника), в котором непосредственно владеет акциями (долями участия) физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров акционерного общества - поручителя (залогодателя), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, должен был проверить, кто является его акционером.
Отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причинённых обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах.